豊田賢治氏、幻冬舎の見城社長の対立弁護士として、日本経済新聞にデビューする（１）

2011/02/11 

 

豊田賢治（とよたけんじ）
１９７１年８月２日生
１９９９年１０月２９日司法試験合格
２００１年１０月弁護士登録三田安田法律事務所所属
２００４年６月ピ​ー​バ​ン​ド​ッ​ト​コ​ム​監査役
２００４年８月オリック東京法律事務所入所
２００６年１月東京桜橋法律事務所開設所長
２０１２年６月株式会社ヤマダコーポレーション社外監査役（２０１６年６月２９日退任）
２０１３年１月株式会社リアルビジョン社外取締役
２０１５年８月グローバルアジアホールディングス株式会社監査役

ーーー以下、2011年2月11日付の日本経済新聞より引用ーーー

現物株保有は仲介の立花証券
　中堅出版社の幻冬舎が目指すＭＢＯ（経営陣が参加する買収）が、前例のない展開を見せている。幻冬舎株を買い進めた投資ファンドが現物株を株主総会の基準日まで引き取らず、取引を仲介した立花証券（東京・中央）が第２位“株主”に浮上したからだ。立花証券は総会で議決権を行使できるのか。

　幻冬舎は３日、投資ファンドのイザベルリミテッド（英領ケイマン諸島）が１月７日時点の主要株主から外れ、立花証券が第２位株主になったと発表した。幻冬舎は見城徹社長によるＭＢＯを目指し、２０１０年１２月２７日までＴＯＢ（株式公開買い付け）を実施。その期間中、対抗するかのように幻冬舎株を買い進めたのがイザベルだ。

議決権の３５％超
　ＴＯＢ終了時には議決権ベースで３５％超を買い集め、見城社長が代表を務めるＴＫホールディングス（東京・千代田）に次ぐ第２位株主に躍り出ていた。

　そのイザベルが主要株主から外れたのは、現物株が取引を仲介した立花証券の手元にあったからだ。イザベルは幻冬舎株の大半を立花証券を通じた信用取引で買い集めたが、代金を精算し現物株を引き取る「現引き」をしていなかった。現在もイザベルは幻冬舎株を引き取っていない模様だ。

　幻冬舎はＭＢＯの賛否を問う臨時株主総会を１５日に開く。株主を確定させる１月７日時点で、イザベルでなく立花証券が株主であることを確認。立花証券側に問い合わせると「顧客（イザベル）の意向を踏まえ、議決権を行使するかどうかは我々が判断する」とも説明したという。

制度の盲点突く
　信用取引などで株主総会での株主名義人が証券会社になるケースはよくあるが、議決権を行使しないのが通例。立花証券が実際に議決権を行使すれば「前例がない」（幻冬舎の久保田貴幸取締役）事態だ。少ない手元資金で議決権を握ることも可能で、信用取引制度の盲点を突いた不公平な手法という指摘もある。

　一方で、イザベルの代理人を務める豊田賢治弁護士は「証券取引所の規則などを精査したが、法的に問題はない」との立場。専門家の間でも意見が分かれ、議論を呼びそうだ。イザベルにとっては信用取引を使う利点がほかにもありそうだ。姿を見せないまま、株主総会に自らの意向を反映できることだ。

　ファンドの運営者はなぜ姿を見せないのか。関係者がいぶかるのはこの点だ。イザベルの代表者であるヴィジャヤバラン・ムルゲス氏は、租税回避地での会社法務を専門にする法律事務所の弁護士。ファンドの実質的な運用者は「日本人か日本市場によく通じた人物」というのが関係者の一致した見立てだ。

　交友関係が広い見城社長の元には、様々な助言や気遣う声が多く寄せられるが、本人は「上場している以上は覚悟がある。全く心配していない」。さらに「イザベルとは協力して、共に企業価値を高めていきたい」とも話す。だが「会社の将来を話すにも、姿を見せない株主とどう接したらいいのか」と、狙いを明らかにしない買収者に不信感も募らす。

　株主総会で立花証券が反対に回ればＭＢＯはいったん否決される。実はＴＯＢの締め切り後もイザベルは幻冬舎株を買い進め、幻冬舎株は１月末に３５万円台にまで上昇した。幻冬舎の１株当たり純資産額は３７万円余り。ＴＯＢ価格である２４万８３００円より高値での買い取りを狙っているのかもしれない。

　５８％を握る見城社長のＴＫＨＤと、イザベル・立花証券の主張が平行線をたどれば、１５日は新たな攻防の始まりになる可能性もある。

（玄忠雄）
【表】幻冬舎のＴＯＢを巡る動向　　　
２０１０年〓１０月２９日　　　幻冬舎、見城徹社長のＴＫホールディングス（ＴＫＨＤ）によるＭＢＯ実施を発表
１１月１２日　　　イザベルリミテッドが英領ケイマン諸島で設立
１２月７日　　　イザベルが大量保有報告書を提出。幻冬舎株の３０．６％（議決権ベース、以下同）を保有
　　１３日　　　ＴＫＨＤがＴＯＢ条件を変更
　　２１日　　　イザベルの保有比率が３分の１を超える
　　２９日　　　ＴＫＨＤがＴＯＢ成立を発表。５８．１７％を取得し筆頭株主に
２０１１年〓１月７日　　　幻冬舎、臨時株主総会の株主を確定
２月３日　　　幻冬舎、立花証券が第２位株主と発表
　　１５日　　　幻冬舎、臨時株主総会を開催
【図・写真】見城徹幻冬舎社長
【図・写真】ＭＢＯで経営の機動性を高める狙いだったが…

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